近期海外抖音版TikTok在海外市场（主要指TikTok的两大海外市场美国和印度）遭遇困境，或将直接影响其国际化进程，成为关注焦点业界的关注度。那么问题来了，TikTok为什么会陷入今天的困境？让我们从纯业务操作和逻辑的角度来看一下TikTok的“误判”。被FTC罚款570万美元创下纪录。字节跳动收购Musical.ly前后表现不专业。8月4日，字节跳动（TikTok母公司）创始人张一鸣向全体员工发出了一封内部信，称：……只是大多数人看错了这件事的重点。问题的焦点根本不是CFIUS以musical.ly合并危害国家安全为由强制TikTok美国业务出售给美国公司（这不合理，但在程序上还是合法的，作为公司，我们必须遵守法律，别无选择），但这不是对方的目的，甚至对方也不愿意看到。它的真正目的是希望全面取缔等等。。。然后这个被张一鸣提到了为什么musical.ly是神圣的？musical.ly是2014年4月上线的短视频社区手机应用，原为上海文雪网络科技有限公司产品，截至2017年底，全球累计注册用户2.4亿，其中6500万注册用户在美国。2017年5月，musical.ly以“缪斯”之名进入中国大陆市场，半年后因经营不善退出。之后，11月10日，被抖音的母公司字节跳动以10亿美元收购，从此专注于海外市场。2018年8月1日，musical.ly与TikTok（抖音国际版）合并，新产品沿用“TikTok”名称。2019年2月27日，美国联邦贸易委员会（FTC）对♂于2017年收购的Musical.ly因非法收集未成年未成年人的姓名、电子邮件地址和住址而被罚款570万美元of13.和解以US$的巨额罚款结束，创下了美国侵犯儿童隐私的记录。联邦贸易委员会（FTC）在提交给加州中央地方法院的起诉书中列举了以下证据：自2017年7月起，Musical.ly要求用户在注册时填写年龄信息。用户填写的年龄未满13周岁的，不能注册。但在此之前注册的用户无需填写年龄。据多家媒体报道，Musical.ly拥有大量13岁以下的用户。Musical.ly了解儿童使用该App的情况。因为早在2016年10月，Musical.ly就在其网站上发布信息，提醒家长注意孩子使用App的情况。2017年4月，其官方声明称：“如果您的孩子正在使用Musical.ly，请监督他们在App上的行为。”Musical.ly收到了数千家长的投诉，仅2016年9月15日至9月30日，我们就收到了300多位家长要求关闭孩子账户的起诉书。然而，虽然Musical.ly停用了孩子们的账户，但并没有删除他们在平台服务器上的视频和个人信息。2016年12月，第三方称Musical.ly上粉丝最多的用户中有7位未满13岁，随后Musical.ly发现了39位13岁以下的“网红”。对此，Joe美国联邦贸易委员会主席西蒙斯表示：“这一创纪录的处罚为所有针对儿童的在线服务和网站敲响了警钟。我们不会容忍公然无视《儿童在线隐私保护法》的公司。”下面我们简单介绍一下美国的儿童在线隐私保护法（COPPA）。它于2000年4月21日生效，主要针对在线收集13岁以下儿童的个人信息。它详细说明了网站运营商必须包括的隐私政策，何时以及如何获得父母或监护人的同意，以及运营商必须承担保护儿童隐私和安全的责任，包括限制向13岁以下儿童销售。除此之外，在网上收集13岁以下儿童的个人信息之前，公司必须首先通知儿童的父母并征得他们的同意父母。需要说明的是，根据COPPA，“网络运营商”的定义包括境外网站或从事商业运营的在线服务提供商。无论是美国运营商收集外国儿童信息，还是外国运营商收集美国儿童信息，均受COPPA管辖。在上述案件中，美国联邦贸易委员会指控Musical.ly：Musical.ly明知有众多儿童在使用其应用，却未征得家长同意擅自收集儿童信息。对于此案，时任字节跳动总裁李亮当时在微头条上表示：FTC对Musical.ly的调查从2016年就开始了，字节跳动2017年才收购Musical.ly，收款发生在抖音国际版与Musical.ly合并，所以FTC调查和和解的对象是Musical.ly，与抖音无关。言下之意，TikTok是Musical.ly的“罪魁祸首”，无需承担任何责任。不知道当时业界对TikTok的澄清作何感想？我们认为，TikTok的辩护表面上看起来没有漏洞，但实际上暴露出来的是极度不专业和不负责任的行为。是什么原因？众所周知，对于并购交易，尤其是字节跳动10亿美元收购Musical.ly这种跨国商业交易，字节跳动难道没有对被收购公司进行尽职调查和风险评估吗？包括我们商业常识中的债务，持续的法律纠纷，正在遭受的相关部门可能的违规行为，甚至非法调查等等……像美国联邦贸易委员会2016年开始的敏感重要问题（涉及儿童保护领域）难道字节跳动真的不知道针对Musical.ly的调查可能带来的严重后果吗？这里先不说内部尽职调查应该获取更多更准确的相关信息。单从媒体的公开报道来看，字节跳动至少也知道一点吧？需要补充的信息是，2018年春季，美国行业自律组织“儿童广告审查单位”（CARU）也曾向FTC提及Musical.ly，称该应用收集了13名儿童的个人信息10岁以下。而这个时间点已经是在字节跳动收购Musical.ly之后，也就是说，在字节跳动收购Musical.ly前后，Musical.ly一直违反COPPA。让业界确认字节跳动收购Musical.ly后这种违反COPPA的行为依然存在的是，当FTC开出罚单时，TikTok在其官网社交媒体上表示：根据联邦贸易委员会的指导，该公司是目前正在进行更改以更好地适应美国的年轻用户。为此，从现在开始，将引导新老用户进入适合年龄的环境。未来，年轻用户（13岁以下）将无法共享个人信息，对内容和用户交互的限制将进一步“升级”。8个月后，被CFIUS立案调查，收购Musical.ly并未主动通过审查。幸运还是自信？至此，Musical.ly违反COPPA的案件已经尘埃落定。至于其未来对TikTok在美国市场的影响和隐患，我们很难给出明确的分析和判断，但事实是，本案仅结案8起。大约一个月后，美国外国投资委员会（CFIUS）对TikTok收购Musical.ly发起调查，并愈演愈烈至今。至于CFIUS之所以立案调查，还得追溯到当初字节跳动并购Musical.ly。字节跳动做出了业界无法理解的行为。提到CFIUS，它是美国联邦政府的跨部门委员会，其职能是审查所有在美国的外国投资。CFIUS由美国财政部长担任主席，包括来自美国16个部门和机构的代表，包括国防部、国务院、商务部和（最近的）国土安全部。关于CFIUS的法律规定可以在《1950年国防生产法案》的第721条中找到。重点来了，美国公司与外国公司参与收购的所有提案都应主动通知CFIUS，但CFIUS可以随时审查非自愿提交的交易。由于自愿原则，与大多数中国企业并购一样，字节跳动在收购Musical.ly时并未寻求CFIUS的许可和批准，这也是CFIUS目前正在调查此次收购的原因。对此，业界又会引来怎样的评论？我们认为，鉴于字节跳动在前述并购Musical.ly前后的“不专业”表现，其应在并购前主动通知CFIUS审查，以显示自身的透明度；其次，它可以通过CFIUS衡量自己的商业模式（主要是数据）是否合规，因为除了技术，数据也是CFIUS关注的重点，包括外资企业是否可以触及美国公民的敏感个人数据（可用于识别或追踪个人身份）通过投资行为、重要的非公开技术数据等信息。但遗憾的是，字节跳动并没有这样做。于是，2018年，美国通过了《外国投资风险评估现代化法案》（简称《FIRRMA 2018》或投资法），扩大了CFIUS的管辖范围。其中，美国公民的敏感个人数据，如消费者数据、金融服务、保险和医疗保健等方面的信息，尤其是存储大量个人数据的快速增长的企业和经济部门，成为关注的焦点的关注。CFIUS对字节跳动收购Musical.ly的调查部分是基于海外公司收集美国公民的个人信息，包括IP地址、浏览记录和cookies。此外，海外企业是否通过美国社交平台影响国内政治也是发起调查的原因之一（本文未讨论）。试想，如果字节跳动在收购Musical.ly时主动向CFIUS申报（这并不丢人），是否有可能规避这次CFIUS更严格标准的审查？至少有这样的可能性或者理论上的筹码，不是吗？那么为什么字节跳动一开始不这样做呢？您真的对自己的业务合规性有信心，还是侥幸？我相信只有字节跳动最清楚。不过，再次引起业内（包括美国相关部门）疑惑的是，去年10月28日，也就是CFIUS对字节跳动收购Musical.ly发起调查的头几天，相关负责人海内外竟然不约而同地进行了一次调换，即原本负责抖音国际产品TikTok的张楠调任负责抖音国内产品。而原本负责抖音国货、向张楠汇报的朱军，则改为负责TikTok，直接向字节跳动创始人兼CEO张一鸣汇报。不那么透明的透明度报告，抖音自证合规，还是临时应对？面对CFIUS对字节跳动收购Musical.ly展开调查，2019年12月30日，TikTok正式发布2019年上半年透明度报告，其发言人表示，发布该报告的目的是促进坦诚对话，这对于赢得和维护信任很重要。而这份报告主要披露了TikTok在2019年上半年收到的来自全球各国政府和官方部门的信息和删帖请求数量。报告显示，2019年上半年，大部分法律和政府相关的TikTok收到的请求来自印度，共有107条请求，涉及143个印度账户，占所有请求的36%。美国位居第二，共有79次请求，涉及255个账户，在86%的请求中，TikTok提供了所需的必要信息。日本以35项信息请求位居第三。第四名是德国，共发出12项请求。与此同时，TikTok已从其全球范围内的货架上删除了超过4900万个视频，其中四分之一因“成人裸体和性行为”而被删除。另外四分之一的视频因“描述未成年人的有害、危险或非法行为”（例如吸毒）而被删除。骚扰和仇恨言论在被删除的视频中所占比例很小，分别仅占视频总数的3%和1%。那么问题来了，剩下的近50%的视频内容是什么？为什么它被删除了？TikTok的报告没有透露细节。放眼过去，印度市场确实发生过因用户视频被下架甚至被屏蔽而投诉TikTok，最终TikTok道歉等众所周知的事件。我们这里举例的目的是，对于TikTok来说，删除违规视频与遵守当地用户和法律同样重要。其次，从TikTok删除的视频数量来看，几乎是2019年同期谷歌删除的约1470万条视频的3.33倍。最后，从报告发布的时间来看，是在CFIUS之后美国对字节跳动收购Musical.ly和印度多次抵制TikTok展开调查，尤其是在报道之后，甚至在印度市场也受到了影响。TikTok近800万条差评导致抖音TikTok在GooglePlay商店的好评率低至1分。最终，谷歌不得不删除这些负面评论，以挽回其好评的尴尬局面。除了印度，BBC还花了三个月的时间进行调查。海外版抖音（又称TikTok）部分用户通过该社交平台向未成年人发送色情信息。总数达到100多人，最小的受害人只有九岁，但抖音没有及时关闭这些发布色情信息的账号，让这些发色情短信的账号可以继续发送类似给其他人的信息。由此看来，这份报告并没有达到在印度和美国市场重新认可TikTok的目的，而随后在印度、英国等海外市场的行为甚至让外界对这份报告毫无头绪。在抖音上。一百两的感觉，更像是一种被动的、临时的举动。事实上，无论是苹果、谷歌还是脸书，他们都会在年中或年底发布自己的透明度报告，披露各国政府、执法机构或情报机构要求网络服务提供商访问特定用户个人数据多次。甚至要求删除用户在平台上发布的内容也只是常态化，而TikTok更像是填鸭式的，引起了业内的歧义。总结：随着非市场因素的不断加剧和博弈的增多，真正的商业竞争因素的作用已经大幅减弱。也正是基于此，中国企业应着眼于自身可控的商业因素（包括技术、产品、服务、法律法规、策略等）应理解和遵守的）尽量不故意或无意的“误判”，给对手“借口”，淡化本场比赛仅有的筹码。
